[Experts] Comment réussir son pitch de levée de fonds : les 5 points juridiques à anticiper

A l’occasion d’une levée de fonds, qu’elle intervienne au démarrage ou à une phase ultérieure de développement, le pitch est un passage obligé et un rendez-vous crucial avec les investisseurs potentiels. Centré sur le potentiel commercial et financier du projet, il intervient toutefois à un stade où certains aspects juridiques doivent avoir été intégrés pour asseoir la crédibilité du projet.
Regard d’expert avec Jean-Christophe AMY, avocat associé – De Gaulle Fleurance & Associés

Pour autant, le pitch doit-il mettre en avant ces aspects juridiques ?

A l’évidence, la présentation aux investisseurs, compte tenu de son format court et de la nécessité d’être percutant, sera consacrée à la proposition de valeur, à la stratégie et à l’équipe qui les porte. Elle n’a donc pas vocation à aborder les aspects juridiques du projet, sauf, bien entendu, s’ils constituent l’objet même de la start-up (legaltechs), ou si celle-ci introduit une rupture dans un marché hautement protégé par des barrières réglementaires.

En revanche, l’entrepreneur aura tout intérêt à être prêt à répondre à des questions juridiques structurantes dans le cadre des sessions de questions/réponses qui suivent généralement le pitch proprement dit – ne serait-ce que pour convaincre les investisseurs du sérieux et du caractère structuré de son projet. Ce sera particulièrement le cas auprès d’un public de banquiers qui voudront limiter au maximum les risques éventuels.
Certains des points juridiques les plus importants sont présentés ci-dessous.

Avoir protégé juridiquement ses innovations

Si la solution proposée par l’entreprise repose sur un produit ou une technologie innovante, celle-ci devra pouvoir faire état des démarches effectuées pour bénéficier d’une protection juridique : dépôt de brevets lorsque cela est possible, protection de la propriété intellectuelle créée par des salariés ou des prestataires dans le cadre d’œuvres multimedia (ex. serious games)…

Avoir validé la faisabilité juridique du business plan

Dans un secteur très réglementé, tel que celui de la santé, il est bien sûr essentiel de démontrer que le projet et le business plan en découlant, ont fait l’objet d’une étude de faisabilité réglementaire, qui peut concerner aussi bien le produit/service lui-même (est-ce un médicament ? un dispositif médical ?) que sa commercialisation (peut-on en faire la publicité ? Comment impliquer les professionnels de santé ?), en passant par les contraintes opérationnelles (par ex. traitement des données de santé). Au demeurant, ces questions peuvent être particulièrement délicates à traiter dans le cas de projets en « e-santé ».

Avoir anticipé l’organisation juridique

Il ne sera jamais demandé à une start-up de se doter d’une direction juridique. En revanche, être en mesure de montrer que l’on s’est entouré de conseils compétents et que l’on a intégré dans le plan de développement certaines étapes de validation réglementaire ou de structuration juridique est un signe que le business plan ne subira pas de retards imprévus.

Comprendre les implications d’une levée de fonds

Tout investisseur, particulièrement un fonds de capital-risque ou de capital-développement, imposera certaines conditions à sa participation au tour de table :

  • droit à l’information renforcé ;
  • participation aux organes de contrôle, voire de décision, droit de veto sur certaines décisions stratégiques ;
  • contrôle de la géographie du capital, impliquant des limitations importantes à la liquidité de l’actionnariat (droit de préemption, tag along, drag along…) ;
  • obligation d’exclusivité des hommes-clefs ;
  • pour les fonds, exigence de sortie à un horizon de 4 à 5 ans…

Si ces conditions, définies par le futur pacte d’actionnaires, sont généralement assez usuelles (et ne seront négociées qu’à une étape ultérieure), encore faut-il avoir anticipé et être en mesure, le cas échéant, de poser les limites de ce que les dirigeants et fondateurs sont prêts à accepter.

A propos de l'expert

Portrait_Jean-Christophe AMY_DGFLAJean-Christophe AMY est avocat associé du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés. Il intervient principalement en fusions-acquisitions, private equity et droit des sociétés. https://www.linkedin.com/in/jean-christophe-amy-34a9143/

 

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